1937年冬，南京城破。秦淮河畔的“莺燕阁”里，一群妓女被老鸨抛弃，独自面对即将进城的日军。她们中有被迫为娼的女学生、有想从良的戏子、有想赚够钱寻回儿子的母亲。她们商量逃跑、伪装成良家妇女、甚至贿赂汉奸，但都以失败告终。最后，年纪最大的“莺姐”提议：“我们这辈子被人叫‘贱货’，死也不能这样死。”她们穿上最红的衣裳，化上最浓的妆，在阁楼里打开所有留声机，唱起《夜来香》。当日军踹开门时，看到的是横梁上整齐悬挂的十二具红装女尸，和墙上血书：“风尘莺燕，不是亡国奴。”影片最后一行字幕：至今，南京地方志中无此记载，但附近老人世代口口相传。
极其压抑但震撼的绝唱。用最艳丽的色彩拍最绝望的赴死，视听语言登峰造极。没有直接拍暴行，而是用“赴死前的准备”来侧写恐惧与尊严。这不是娱乐片，是值得被记住的“民间历史”。
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