1916年，一战进入最惨烈的阶段，圣彼得堡表面上依然歌舞升平。冬宫女仆安娜负责侍奉末代皇后亚历山德拉，她每天目睹皇室的迷信、奢侈与对人民的恐惧。近卫军军官德米特里是沙皇的贴身护卫，他忠诚却也在动摇。两人在冬宫的长廊里不期而遇，从最初的对立（安娜认为军官是压迫者的帮凶，德米特里认为女仆不懂国家大事）到逐渐被彼此吸引。他们在圣彼得堡的午夜偷偷见面，走过结冰的涅瓦河、拥挤的贫民窟、以及灯火通明的贵族沙龙。安娜带德米特里看到了真正的俄罗斯——饥饿的孩子、在战场上冻死的新兵；德米特里让安娜看到了她从未接触过的世界——沙皇夫妇的内幕、宫廷的暗流。他们知道，一年后的今天，一切都将改变。德米特里对安娜说：“革命会吃掉自己的儿女，你我可能活不过明年。”安娜回答：“那至少这个午夜，让我们活着。”影片结尾，1917年二月革命爆发，两人在冬宫被攻陷的混乱中走散。最后一幕是2023年的圣彼得堡，一位老妇人把一枚近卫军徽章交给了博物馆。
宏大历史与微小爱情的极致对冲，每一帧都美得像伦勃朗的画。男女主在历史洪流面前的无力感让人窒息，最后那句“让我们活着”是全片最绝望也最浪漫的台词。历史爱好者必看。
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