小学四年级的乔治和哈罗德再次用催眠术把严厉的克鲁普校长变成了内裤队长。这次，学校组织去一座维多利亚时期的古堡进行夜间研学。传说古堡里住着“红眼女爵”的鬼魂，过去一百年所有进入古堡的人都被吓疯了。当同学们吓得瑟瑟发抖时，只穿着白色内裤和红色披风的内裤队长从天而降，大喊“内裤队长来也！”他完全不按常理出牌：鬼魂从镜子里出来，他就把镜子砸了；鬼魂在走廊飘，他就追着鬼魂跑，说要借它的床单。他发现鬼魂其实害怕大笑声，于是开始讲冷笑话；他又发现鬼魂极度恐惧暴露的身体，于是开始跳滑稽的舞蹈。红眼女爵被他逼得无处可逃，最后竟然哭诉自己是因为寂寞才吓人。内裤队长最后给了女爵一个拥抱，把她变成了学校的吉祥物。
无厘头恶搞的极致，笑到肚子疼。电影完美抓住了原著的精髓：用孩子的逻辑战胜成人世界的恐惧。内裤队长的每一个行为都蠢得恰到好处，动画和真人的结合也很流畅。这不仅仅是给小孩看的，成年人看了能找回久违的、毫无顾忌的傻笑。
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